广发证券华南地区股份有限公司公司        有关北京市阿隆德信教育咨询股份有限公司公司        签署物业授权委托管理方法合同书暨关联交易的审查建议广发证券华南地区股份有限公司公司（下称“新三板创新层”）做为北京市阿隆德信教育咨询股份有限公司公司（下称“凯文教育”、“公司”）公开增发 A 股个股的新三板创新层，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、政策法规和行政规章的要求，对公司与北京市万佳鑫物业管理有限责任公司公司（下称“万佳鑫物业”）签署物业授权委托管理方法合同书暨关联交易的事宜开展了谨慎审查，审查建议以下：        一、关联交易简述        （一）关联交易基本情况        公司与万佳鑫物业于今年7月21日签署《物业委托管理合同》，承诺由万佳鑫物业为公司属下北京海淀凯文学校、北京北京朝阳区凯文学校及其事后增加的新项目出示物业管理服务项目。        （二）关联方交易表明        因万佳鑫物业过去十二个月内为公司大股东八大处投资控股公司比较有限公司执行董事张景明老先生操纵的公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，为公司的关系法定代表人，此次买卖组成关联交易。        （三）决议程序流程        公司于今年7月21日举办第四届股东会第三十六次大会决议根据《关于签订物业委托管理合同暨关联交易的议案》，公司全体人员董事对关联交易事宜开展了事先认同并发布了愿意的单独建议。此次关联交易不组成《上市公司重大资产重组管理办法》要求的重特大重大资产重组。        因公司拟与万佳鑫物业签署的《物业委托管理合同》沒有实际买卖额度，依据深圳证券交易所股票上市标准10.2.11条要求，此次关联交易在股东会决议根据后尚须递交股东会决议根据。        二、关联企业基本情况        （一）关联企业状况简述        名字：北京市万佳鑫物业管理有限责任公司公司        公司类型：有限责任公司公司（法人独资）        法人代表：马南海        居所：北京北京海淀区农大南路2号院2号楼1层01室        注册资金：1000万元RMB        统一社会发展信用代码：91110108802010841T        创立时间：2001年9月1号        业务范围：接纳授权委托从业物业管理；商务咨询（除中介机构）；出示劳务服务；市场销售百货商店、五金交电、化工原材料（没有危化品及一类易制毒化工品）、建筑装饰材料、日用品杂用品、土商品、盆栽花卉；租用盆栽花卉；地下停车场运营；餐馆（限子公司运营）；酒店服务。（公司依规独立挑选经营范围，进行生产经营；依规需经准许的新项目，经有关部门准许后依准许的內容进行生产经营；不可从业当地国家产业政策严禁和限定类新项目的生产经营。）        市场拓展状况及经营情况：万佳鑫物业创立于2001年九月份，主要经营的业务为接纳授权委托从业物业管理等。2019 年主营业务收入 177,529,813.36 元，纯利润1,749,017.02 元。2019 年底资产总额 122,417,172.66 元，2019 年底资产总额577,130.43元。        （二）公司股权结构和关联方交易表明        公司股权结构：北京市仪文教育产业有限责任公司公司拥有万佳鑫物业100%股权。        关联方交易表明：万佳鑫物业过去十二个月内为公司大股东八大处投资控股公司比较有限公司执行董事张景明老先生操纵的公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，为发售公司的关系法定代表人。        经登陆最高法院网查寻，万佳鑫物业不属于“失信被执行人”。        三、关联交易标底状况和关联交易协议书具体内容        今年7月21日，公司与万佳鑫物业签署《物业委托管理合同》，合同书具体内容以下：        （一）合同主体        受托人（招标方）：北京市阿隆德信教育咨询股份有限公司公司        委托方（承包方）：北京市万佳鑫物业管理有限责任公司公司        （二）授权委托运作管理方法物业的基本情况        新项目1：北京北京朝阳区凯文学校        新项目2：北京海淀凯文学校        别的新项目：招标方事后提升新的物业新项目、新的服务范围，双方以通告方式承诺实际服务基本情况及服务项目內容已不再行签署新的协议书。        （三）物业授权委托管理方法事宜        招标方授权委托承包方出示物业管理服务项目，服务项目內容关键包含但不限于以下几点：1、依照招标方的规定及新项目现况制订物业管理项目实施方案及工作规划，并按时申报招标方，经招标方审核后组织实施；创建院校等新项目物业管理的各类规章制度；2、院校及文化教育        办公楼建筑物同用位置、同用设施、公用设施和附设房屋建筑、建筑物的日        常检修保养和管理方法；3、城市绿地、花卉、工程建筑搞笑小品、公共地区绿植租摆的保养        和管理方法；4、公共性清洁卫生清理和社会秩序维护保养、消防管理服务项目；5、依据招标方要        求对已完工并交付的各单个房屋建筑（建筑物）及有关配套设施机器设备设备开展承揽        检查，并针对全过程中发觉的各种难题开展归纳并监管整顿，做到招标方应用规定。        （四）授权委托管理方法限期：自《物业管理委托合同》起效生效日至2040年4月15日止。        （五）物业管理委托方式及花费付款方式：        1、院校一部分：报销酬劳制(实际表明：承包方每个月25日申报下月的费用预算给与招标方审核，酬劳依照承包方人力成本总数的8%向招标方扣除。除应向市政工程电力能源企业交纳的电力能源花费外，其它杂费（包含院校物业经营花费、业务外包企业花费等）由承包方立即付款，于每个月五日前向招标方申报上个月具体产生费用清单，注明院校经营的各类花费开支清单，招标方于一周内进行审批并付款给承包方，承包方出具物业服务费发票。        2、文化教育办公楼一部分：报销酬劳制（实际表明：对已租赁应用一部分承包方依照经招标方审批后的物业管理费规范28元/月/平米向租赁户扣除物业费；由承包方为本物业管理设立独立RMB存款及来往银行帐户，此管理方法帐户为本物业的专款专用帐户，本物业的物业管理有关收益和开支均根据该物业管理处的银行帐户解决。承包方每个月按实付物业管理费10%的占比记提管理方法酬劳；因入住率较低导致承包方具体记提的管理方法酬劳小于2.五万元/月时，招标方按月给予补充，承包方出具相对税票。物业管理盈余或是不够一部分由招标方具有或担负）。        （六）创立和起效标准        合同书经彼此签定生效日创立，在招标方股东会、股东会决议根据生效日起效。合同生效后，原北京市文凯兴教育产业有限责任公司公司与万佳鑫物业签署的《朝阳凯文学校物业服务合同》、原北京海淀凯文学校与万佳鑫物业签署的《海淀凯文学校与地产物业委托合同》停止实行。        四、关联交易的标价现行政策和标价根据        公司与万佳鑫物业签署《物业管理委托合同》，合同书彼此融合院校经营特性明确物业管理花费付款方式，此次合同金额标价账面价值有效，不会有危害发售公司权益的情况。        五、关联交易目地和对发售公司的危害        万佳鑫物业一直以来为公司北京海淀凯文学校和北京北京朝阳区凯文学校出示物业管理服务项目，为院校课堂教学进行出示物业确保。此次关联交易为院校办校和一切正常经营出示了确保和适用，合乎其具体的经营和发展趋势必须，标价账面价值，不会有危害中小型公司股东权益的情况，合乎公司和全体人员公司股东的权益。        六、与关系人总计已产生的各种关联交易状况        2020 年今年初至本审查建议公布日，公司与万佳鑫物业总计已产生的各种关联交易的总额为1,010.71万余元。        七、董事事先认同建议和单独建议        （一）董事的事先认同建议        历经事先审批，董事觉得此次关联交易中万佳鑫物业为北京海淀凯文学校、北京北京朝阳区凯文学校等新项目出示物业管理服务项目，为院校办校和一切正常经营出示了确保和适用，切合实际的经营和发展趋势必须。此次买卖标价账面价值，不会有危害中小型公司股东权益的情况，合乎公司和全体人员公司股东的权益。因而，大家愿意将本事宜递交公司第四届股东会第三十六次大会决议。        （二）董事发布的单独建议        此次关联交易彼此产生买卖的原因有效、充足，系依据公司的具体运营必须明确，归属于一切正常和必需的商业服务买卖个人行为，关联交易标价标准和方式适当、有效，且关联交易有关事宜已执行必需的关联交易內部决策制定不会有危害公司以及公司股东尤其是中小型公司股东权益的个人行为。董事愿意此次关联交易事宜，在股东会决议根据后递交公司股东会决议。        八、新三板创新层的审查建议        经审查，新三板创新层觉得：        1、凯文教育与万佳鑫物业签署物业授权委托管理方法合同书暨关联交易早已公司第四届股东会第三十六次大会决议根据，公司董事发布了愿意建议，执行了必需的决策制定，仍待公司股东会决议，合乎《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、政策法规和行政规章的要求。        2、此次关联交易的信息公开合规管理。        3、此次关联交易标价账面价值，为院校办校和一切正常经营出示了确保和适用，合乎公司和全体人员公司股东的权益，未发觉危害公司及中小型公司股东权益的情况。        新三板创新层对此次关联交易情况属实。（以下无正文）        （本页无正文，为《中信证券华南股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份        有限公司签订物业委托管理合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）        保荐代表人：____________ ______________        李孝君 杨成云        广发证券华南地区股份有限公司公司        今年7月21日

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