時间：2015年11月05日 17:02:18&nbsp中财网

中信证券证劵股权有限责任公司

有关北方国际协作股权有限责任公司

企业控股子公司辉邦集团公司有限责任公司与中国北方工业公司签署老

挝国家公安部警员写字楼及库房建筑施工分包合同的

平时关联方交易的审查建议

中信证券证劵股权有限责任公司（下称“中信证券证劵”、“新三板创新层”）作

为北方国际协作股权有限责任公司（下称“北方国际”、“企业”）公开增发A

股个股聘用的新三板创新层，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关要求，对

企业此次关联方交易事项开展了用心、谨慎的审查，详细情况以下：

一、新三板创新层审查全过程

保荐代表人根据与企业执行董事、公司监事、高級技术人员等工作人员沟通交流，查看了关系

买卖的披露文档、有关董事会决议、董事建议，及其各类业务流程和管理方法规

章规章制度，对其关联方交易的合理化、重要性、实效性开展了审查。

二、关联方交易简述

1．2015年10月29日，企业控股子公司辉邦集团公司有限责任公司与我国北方工业

企业北京签署《老挝公安部警察办公楼及仓库工程施工分包合同》。依据本合

同要求，辉邦集团公司有限责任公司将承揽缅甸国家公安部警员写字楼及库房等有关民用型工程项目

新项目工程施工基本建设。合同金额为3,390.75万美金，折合RMB2.15亿人民币(换算利率为

一美元=6.3582RMB元)。

2．辉邦集团公司有限责任公司为企业控股子公司，中国北方工业公司为企业具体控

制人。此次买卖组成关联方交易。

3．此次关联方交易不组成《上市公司重大资产重组管理办法》要求的重特大资

产资产重组。此提案要递交股东会决议准许，股东会時间另行通知。

三、董事发布的单独建议

董事事先认同和对此次关联方交易发布的建议以下：

依据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》

等相关要求，大家做为上市企业的董事，现就企业控股子公司辉邦集团公司比较有限

企业与中国北方工业公司签署缅甸国家公安部警员写字楼及库房建筑施工分包合同

的关联方交易事宜发布以下单独建议：

（1）大家觉得企业控股子公司辉邦集团公司有限责任公司与中国北方工业公司就《老

挝公安部警察办公楼及仓库工程施工分包合同》的签定、程序执行合乎《公司法》、

《证券法》等相关法律法规、政策法规及其《公司章程》的相关要求；

（2）大家觉得此次关联方交易遵照公平公正、公平、同意、诚实守信的标准，不会有

危害企业别的公司股东权益及同行的情况。

四、股东会决议状况

2015年10月29日，企业六届十一次股东会对此次关联方交易开展了决议。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，企业9名执行董事组员中，愿意

6票，抵制0票，放弃0票，关系执行董事王一彤、李建民、王悦逃避决议。此次关

联买卖得到股东会根据。此提案要递交股东会决议准许，股东会時间再行通

知。

五、关联企业基本情况

1、关联企业基本情况

中国北方工业公司，创立时间1981年，是集产品研发、生产制造、市场销售、服务项目为一

体的集团公司，关键从业引控商品、国际性建筑工程承包、光学、化工厂、健身器材、车

辆、货运物流等业务流程，为国有独资公司。公司注册地址：北京宣武区广安门南街甲12

号，注册资金10亿人民币RMB，法人代表植钦州。

2、关联企业关联

中国北方工业公司为本企业的控股股东。

六、关联方交易标底基本情况

依据本合同条款，辉邦集团公司有限责任公司将承揽缅甸国家公安部警员写字楼及库房等

有关民用型建筑项目工程施工基本建设。

七、买卖的标价现行政策及标价根据

由于北方地区企业“已不独立或与别的第三人相互以一切方法从业运营与北方地区国

际相市场竞争的民用型建筑工程承包业务流程”的服务承诺，为适用上市企业的发展趋势，北方地区企业将合

同中的警员写字楼及库房等民用型工程项目一部分工程分包给企业实行。企业根据数次交涉与

北方地区企业签合同并明确价钱。标价现行政策以价格行情为基本，关联方交易的一切一

方不可运用关联方交易危害另一方权益，具有账面价值性。

八、买卖协议书的具体内容

1、建筑工程承包范畴：

①缅甸国家公安部警员写字楼及附设职工宿舍、特殊武器装备库房、饭店、加气站、

特殊每日任务楼、保安房、地下停车场、运动场地等工程项目；

②后勤人员特殊武器装备库房及附设写字楼、CCTV系统软件、安全保卫系统软件、消防安全、供

水系统软件及院墙等工程项目；

③交通出行监测中心，领导干部安全保卫单位及员工宿舍等工程项目。

工程项目內容为承揽范畴内工程建筑的平整场地、土建工程、水电装修、机器设备安

装等，及其必需的工程施工文档和竣工资料定编、调节、维护保养、安全性维护和转交等所

有工作中。

2、老实包工程合同书总合同款为3,390.75万美金。

3、工程项目施工期

老实包工程动工以小区业主以书面形式告知为标准；老实包工程竣工时间为自小区业主通

知动工当天算起18月。

4、计划方案支付进展以下：

①合同书订金，彼此签署工程施工分包合同后，中国北方工业公司在30个金融机构

工作日之内支付400万美金至企业账户；

②工程进度款，在企业进行工程项目总体方案设计、策划方案、设计图等并历经中

国北方工业企业核准根据后，中国北方工业公司在30个银行工作日内支付2,000

万美金至企业账户；

③工程进度款，自企业动工后一年（自动工生效日第365天），经中国北方

工业生产企业核准施工进度和品质，中国北方工业公司在30个银行工作日内支付

990.75万美金至企业账户；

5、关联方交易宣布起效标准：合同书经彼此意味着签名、盖公章并经北方国际执行董事

会、股东会决议根据后起效。

九、买卖目地和对上市企业的危害

此次关联方交易以拓展训练公司的国际性工程项目业务流程为立足点，是公司业务发展趋势及生产制造

运营的一切正常所需，经友善商议明确，协议书签定遵照了公平、同意、公平公正和诚实守信的

标准，不会有危害企业别的股东权利的情况。对企业的经营情况及运营成效会形

成积极主动的危害。

十、今年初至公布日企业与中国北方工业公司总计已产生的各种关联方交易的总

额度为零元。

十一、新三板创新层审查建议

经审查，保荐人觉得：

1、此次关联方交易早已企业股东会决议准许，关系执行董事逃避决议，董事

发布了愿意建议。所述事宜尚须递交企业股东会决议。对于所述事宜企业已履

行了必需的决策制定，合乎相关相关法律法规和《公司章程》的要求；

2、此次关联方交易的标价标准遵照公平公正账面价值标准，沒有危害企业及企业非关

联公司股东，非常是中小型公司股东的权益。

保荐人对企业此次关联方交易情况属实。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司

公司全资子公司辉邦集团有限公司与中国北方工业公司签订老挝公安部警察办

公楼及仓库工程施工分包合同的日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

王晨宁 王 建

中信证券证劵股权有限责任公司

2015年11月五日

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