来源于：金黄光-投资有道

三年前，康尼机电斥34亿重金豪购龙昕科技，期待根据该次回收完成两公司协作发展趋势并提高竞争优势的高总体目标。殊不知直到真实进行回收后，康尼机电才发觉原先这一切都仅仅一场“骗术”。龙昕科技不但销售业绩大变样，还连续被曝出财务造假、私占资产，及其贷款担保未公布等一系列难题。最后，企业无可奈何以4亿元超低价龙昕科技100%股份，遭受高额损害。那麼，康尼机电如何就踩中了龙昕科技这一“雷”呢？

康尼机电企业并购龙昕科技，身后却“圈套”重重的

南京市康尼机电股权有限责任公司（证劵通称：康尼机电，证券代码：603111.SH），是潜心机电工程关键技术科学研究和运用的高新科技公司，于2014年8月1日在上海证券交易所发售。

照片来自千库网

广东省龙昕科技有限责任公司（下称“龙昕科技”）创立于2010年12月15日，企业注册资金（资本公积）为6640.34万余元，主营业务橡塑制品、五金制品、数码配件产品研发市场销售等业务流程。廖良茂（南京市康尼机电执行董事兼高级副总裁，原龙昕科技老总兼经理）为原法人代表，原大股东廖良茂、田小琴（两个人系夫妻感情）累计拥有58.02%股权。

自2016年12月27日起，康尼机电股票停牌筹备重特大重大资产重组事宜。2017年3月24日，企业初次公布发售股权及现金支付以回收龙昕科技100%股份的议案，并于12月1日宣布公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，逐渐进行企业并购。

康尼机电根据发售股权及现金支付紧密结合的方法向廖良茂等16位普通合伙人及广东省东莞市众旺昕股权投资合伙制企业（有限合伙企业）（下称“众旺昕”）等4家组织选购其拥有的龙昕科技100%的股份。企业对龙昕科技的收购价为34亿人民币，而龙昕科技2016年12月31日经财务审计的合并财务报表资产总额为81453.18万余元，该次回收组成重特大重大资产重组。企业并购进行后，买卖另一方廖良茂、田小琴及众旺昕累计得到的个股占企业发售后总市值的占比为8.23%。另外，买卖另一方对企业还作出了销售业绩赔偿服务承诺。

材料来源于：资产重组报告

在看起来取得成功的企业并购买卖身后，实际上隐藏着财务造假、信息公开不真正、责任不执行等多种违反规定违反规定事宜。2020年12月31日，康尼机电公布了《关于对南京康尼机电股份有限公司重大资产重组交易对方予以纪律处分的决定》的公示，上海证券交易所对于企业重特大重大资产重组买卖另一方所涉及到的违规操作开展了公布和处罚。

原先，在当时回收全过程中就存有着未属实出示信息内容造成 康尼机电资产重组文档信息公开不真正、不精确的难题。龙昕科技在2015年3月4日-2017年11月28日期内，为廖良茂等8笔贷款出示贷款担保，累计额度46787.11万余元，占康尼机电2016年经财务审计资产总额的35.39%，且包括存单质押贷款30087.11万余元。而在资产重组文档中，买卖另一方却宣称龙昕科技以及属下分公司不会有对外开放开展贷款担保的状况，也未对外开放质押贷款财产。

而龙昕科技的会计实际上也是有重大问题，在廖良茂操纵管理方法期内因涉嫌长期性产生财务造假个人行为，曾祥洋做为龙昕科技曾任财务主管因涉嫌计划方案执行财务造假事宜。龙昕科技在2015年至2017年根据虚开增值税税票等方法，累计虚增主营业务收入54674.53万余元，虚增盈利19772.25万余元。在其中，2015年虚增收益14412.五万元，虚增盈利5568.91万余元；2016年虚增收益30647.53万余元，虚增盈利11887.八万元；2017年1-6月虚增收益9614.五万元，虚增盈利2315.54万余元。

以前讲好的协作和服务承诺，换得的确是“竹篮打水一场空”

康尼机电本来期待根据对龙昕科技的企业并购，产生“城市轨道 消费电子产品”双主营业务运营布局以提高抵挡宏观经济经济周期的工作能力，另外提高企业营运能力，提高企业使用价值与投资人收益，并为此提高竞争优势，完成康尼机电与龙昕科技的协作发展趋势。殊不知想不到的是，在进行回收后不久，企业却由于这一控股子公司而不断爆“雷”，龙昕科技不但在回收全过程中很多“徇私舞弊”，在被回收之后依然是个“坑”。

2018年一月23日-5月7日，廖良茂运用职位便捷，分配龙昕科技为其新疆和田小琴等关联企业、舒魁等非关联企业的10笔贷款出示贷款担保，额度累计47283.22万余元，占企业2017年经财务审计资产总额的12.15%，但龙昕科技对这种贷款担保事宜仍未按照规定开展决议程序流程及公布。

此外，自2018年一月29日起，龙昕科技贷款担保的负债相继期满，累计9.41亿人民币，占企业2017年末资产总额的24.17%。龙昕科技很有可能担负连带担保责任，一样末见公布。

而自此涉及到的起诉事宜，龙昕科技仍隐瞒不报。2018年6月29日-12月7日，龙昕科技因贷款担保事宜总计接到应诉通知单16份，诉讼额度超五亿元，占康尼机电2017年度经财务审计资产总额的13.57%，但均未公布。

除此之外，有关高层住宅还存有违反规定占有超大金额资产的个人行为。2017年，廖良茂等根据编造预付款经销商账款的方法，占有购置资产1.27亿人民币，占康尼机电2016年经财务审计资产总额的9.6%。2018年1-4月，廖良茂等又根据立即转帐占有1.63亿人民币，违反规定占有资产额度累计达到2.90亿人民币。截止2018年末，廖良茂以及关联企业的资金占用费账户余额为1.16亿人民币，而在龙昕科技被售卖前，廖良茂以及关联企业仍未偿还相对资产。

在业绩承诺层面，彼此在回收时曾确立承诺，若龙昕科技没完成服务承诺销售业绩，买卖另一方需开展销售业绩赔偿，但事实上，康尼机电这三年并沒有接到一切赔偿。

龙昕科技原公司股东服务承诺，龙昕科技2017年至2019年的合并财务报表规格净利润增长率各自为23八百万元、30八百万块和38766万余元，而龙昕科技2017年度、2018年度和2019年1-10月具体进行的净利润增长率各自为24138.七十万元、-109072.49万余元和-13914.72万余元，较服务承诺销售业绩累计相距192430.58万余元，业绩承诺达成率为-106%。但目前为止，康尼机电仍未接到一切赔偿账款。买卖另一方违反服务承诺，比较严重危害了企业及投资者权益。

更比较严重的是，龙昕科技原老总、经理廖良茂擅自以龙昕科技为名对外开放违反规定贷款担保且额度极大，造成 龙昕科技基本上全部银行帐户被锁定，资金短缺，龙昕科技经销商基本上终止供应，顾客订单信息大幅度委缩，生产运营遭受比较严重危害，廖良茂亦涉嫌合同诈骗被采用强制执行措施，绳之以法。除此之外，智能手机行业中的总体下降对龙昕科技生产运营进一步导致不好危害，而龙昕科技销售业绩的大幅度亏本也对康尼机电的长期运营产生了重特大不良影响。

2018年6月起，所述违反规定恶性事件连续公布，造成 康尼机电的生产运营难以为继，财产出現大幅度资产减值，康尼机电2018年记提商誉减值累计达22.71亿人民币。而该本年度龙昕科技完成营业收入5.76亿人民币，纯利润-11.50亿人民币，归总公司纯利润-10.93亿人民币。报表合并后，康尼机电的2018年归母净利润为-31.51亿人民币，较2017年下降了1221.66%。

2019年10月24日，康尼机电为处理因企业并购造成的危機，避免亏本扩张，仅以4亿元的价钱向南京市龙川观萃民企qflp创新基金合伙制企业售卖了龙昕科技100%股份。康尼机电不但竹篮打水一场空，还遭受了30亿人民币的高额损害。

现阶段，这起回收终于拥有结果，也许能够给上市企业挽留一些损害。廖良茂因有关合同诈骗罪已被被判有期徒刑，并需赔付康尼机电约19亿人民币，廖良茂已经将其拥有的广东省东莞市锦裕源仪器设备科技有限责任公司20%股份及其其家属拥有的江西省龙耀科技有限责任公司84%质押股权给康尼机电做为资产保全。但是，负债额度极大，且其所持所有股权已被质押贷款或锁定，廖良茂等仍很有可能乏力进行销售业绩赔偿。别的有关工作人员曾祥洋、田小琴等也被惩处相对行政许可，康尼机电老总陈颖奇、副总经理高文明行为等被公开谴责。

廉价甩货龙昕科技、提起诉讼有关买卖另一方规定赔付等防范措施在逐渐贯彻落实，但预期效果也许十分比较有限。要想完全解决这次企业并购黑影，康尼机电将来也有较长的路要走。

但当时在企业并购全过程中，无论是财务审计组织，還是有关资产评估机构都无法发觉龙昕科技所存有的所述财务造假、违反规定贷款担保等难题，那麼这种组织是不是尽到勤勉尽责责任？组织的技术专业汇报究竟是不是可靠？

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