为了更好地提升公司股权转让价钱，股东通常会根据瞒报公司真正经营情况、编造公司赢利状况的方法。因为信息内容的不对等，买受人因听信第三方中介服务的叙述，自身疏忽对标底公司具体经营情况的调研和掌握，而随便签署股权转让协议书，但过后才发觉公司具体经营情况与预估差别甚大，造成 高额亏本，这时买受人能够人民法院撤消股权转让合同书吗？

　　成功案例

　　2012年7月，经中介人丙详细介绍，甲与乙就乙拥有的一婚纱礼服公司股权转让事项开展商谈。乙和丙均详细介绍到公司经营情况优良，每个月均有赢利，甲当场查询了店内经营情况、库存商品、室内装修等状况，同一年8月，甲乙签署了一份《股权转让合同书》，该协议书承诺：乙将拥有该公司的100%股权以rmb160万余元出让给甲。

　　自此，彼此一同申请办理了股权变动登记，该公司股权变动至甲户下。甲于2012年8月份逐渐接任运营公司。

　　甲接任运营该公司后，发觉公司与以前乙和丙详细介绍的经营情况比较严重不符合，具体没什么赢利。遂买受人甲觉得乙瞒报编造公司真正赢利状况，有意拉高出让溢价增资，归属于诈骗个人行为，提起诉讼规定撤消《股权转让合同书》。

　　人民法院经案件审理后觉得，股权转让价钱会遭受公司经营状况、经营情况、行业前景、客户资源等无形资产摊销及其目前固资等要素的危害，甲沒有直接证据证实乙确立服务承诺公司的运营和赢利情况并为此做为明确股权转让价钱的唯一根据。甲做为理性人，对商业服务买卖中的风险性理应有自身的分辨，仅凭证乙和丙的口头上阐述就是以高价位转让公司所有股权，不符民商事买卖中有效信任情况，应自主担负太过听信而造成的买卖风险性。故裁定甲输了官司。

　　风险

　　实际中，危害和明确股权转让合同款的要素诸多，就算转让方有有意瞒报公司具体经营状况的个人行为时，由于买受人在转让股权时沒有尽到有效的留意责任，对公司具体情况沒有开展核查，股权转让协议书也通常无法撤消。实例中，甲听信乙和丙出示的信息内容，且本身疏忽调研和掌握公司的具体运营赢利状况，最后给自己的麻痹大意买单，严重损失。

　　公司整治提议

　　为了更好地防止因另一方瞒报或是虚报真正经营情况拉高股权转让溢价增资的风险性，大家提议：

　　1、查看会计汇报或运营水流，掌握公司具体经营情况

　　在签署股权转让协议书前，应规定转让方出示总体目标公司财务报告、公司债务状况、每日运营纪录水流等信息内容，便于掌握公司具体经营情况和债务状况及其将来的赢利概率。自然，买受人还可以从包含但不限于公司运营场地、公司运营方式、公司每日运营状况、公司员工薪资水准及其同行业企业的运营状等信息内容，对股权转让合同款开展有效的公司估值。

　　2、股权转让协议书中确立承诺转让方缺陷连带担保责任及合同违约金

　　在股权转让协议书中，针对转让方，能够承诺其对出让股权的缺陷担负连带担保责任，如股权转让后发觉瞒报编造真正经营情况、瞒报公司债务、出让股权存有质押贷款、出让股权注资虚假等情况下，可规定转让方开展补充或赔付。而且还可以承诺以上情况下出让股东担负合同违约责任。实际怎样承诺的难题，大家先前公布的《》（点一下文章内容名就可以查询）一文中详尽论述了这个问题，产考。

　　3、股权对外开放出让时要通告别的股东并历经别的股东半数以上愿意

　　依据法律法规，有限责任公司公司股东向股东之外的人出让股权时，理应经别的股东半数以上愿意。且应就其股权转让事宜以书面形式告知别的股东征询愿意，不然很有可能侵害别的股东的优先权，因此 购买方应确立另一方出让股权是不是早已过以上法定条件，如转让方在出让前未向别的股东推送以书面形式告知，沒有获得别的股东的建议，则存有股权转让失效的风险性。【公司法研205】

　　作者介绍

　　李 慧

　　股权高级合伙人

　　北京盈科（上海市）法律事务所

　　公司法律事务部 企业风险监测中心 负责人

　　行動教育在线国际商学院《法律风险》讲学老师

　　初级并购交易师、发售公司董事、发售公司董事会秘书资质、上海企业发展趋势服务项目权威专家志愿团权威专家老师

　　业务流程行业：公司开设与项目投资、公司合规管理服务体系、股权鼓励、股权架构模式、企业并购与资产重组、破产重整、民商事起诉等法务。

　　张静刑事辩护律师，致力于公司律师顾问服务项目，长期性专注于公司法与合规管理科学研究，了解公司管理体制、內部经营和HR管理事务管理。

　　出任好几家培训教育业、加工制造业、传媒行业、租用服务行业、酒店住宿饮食业、手机软件与信息科技业、珠宝饰品业、物流行业……等领域公司长期律师顾问。

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